河南境内，八路军接收商丘、民权不久，即动员两个县城数万轻壮百姓，军民携手修缮商丘至太康的公路，徐州城外的攻城部队也抽调三万大军开赴泰康，修缮泰康至扶沟之间的公路，并且抗日军还为这些修路的军民提供了充足的粮食。第三集团军离开嵩县至今已一个月有余，经过四百多万军民一个多月的努力，第三集团军终于陆续抵达了商丘和民权。随同第三集团军过来的四百多万河南灾民安置在湖西地区、枣庄、临城。还有数十万人去了八路军在山东的各个根据地。
第三集团军到达商丘的第三天，抗日军第一集团军和八路军对徐州展开了进攻。第一集团军两个炮兵师使用三十多门1877年式107mm攻城加农炮、1877年式152mm 攻城加农炮对徐州城东侧城墙猛烈轰击，耗时一个多小时，在城墙上轰出一段长达数十米的大豁口，近百门xiǎo kou jing火炮向豁口后面倾泻炮弹，与此同时数十架战斗机、直升机对城中日军火力点以及豁口两侧城墙上的日军实施空中打击。
八路军的一个团从豁口爬进城区，与日军展开巷战，越来越多的部队涌进城，不断扩展扩展空间。酒井康原以为自己的部队可以利用城中打通的房屋、院子以及战前修建的大量火力点给攻城部队以重创，然而令他意想不到的是中国部队攻势凌厉，仅用了三个小时就攻下了近百个火力点。酒井康对中国jūn_duì的进攻能力还停留在肉弹攻击的模式，他绝对想不到无论八路军还是抗日军面对日军的火力点，使用从苏联得到的那些一战时期的xiǎo kou jing野炮、山炮抵近射击，几炮就能轰塌一座砖木堆砌的工事。日军的火炮只要反击，中国jūn_duì就会叫来坦克或者直升机对日军火炮实施打击。发生激烈巷战的地方完全变成了一片废墟，第一天的攻防战中日军伤亡了一千多人，而中国jūn_duì只伤亡了四百多人。第二天上午入城的中国jūn_duì达到了三万多人，一百多辆坦克撞塌一堵堵院墙，或者用火炮轰开院墙，步兵冲进去，甩出一排shou liu dàn，然后肃清院子里的残敌。院子里的日军基本上没有机会抵抗就被歼灭了，在这一天的战斗中，中国jūn_duì控制了三分之一的城区，歼灭四千多日军。当初抗日军攻打临城、藤县，足足耗费了一个多月时间，损失了三万多人。为何攻打徐州却如此顺利？原来临城、藤县攻坚战中，日军在城中挖掘了大量地道，致使攻打这两座小城时异常艰难，而日军第十七师团因城中不断发生穿越事件，没有就会挖掘地道，只凭借地面攻势哪里能挡得住中国jūn_duì大量火炮、坦克的摧残和碾压。
徐州攻城战中狙击手也发挥了巨大作用，无论八路军还是抗日军第一集团军这些年都训练了大量狙击手，这次攻城部队向徐州城中派出了五百多名狙击手，这些狙击手隐藏在废墟、屋顶，给日军造成大量杀伤。
第三天酒井康使出了杀手锏，命令日军使用人质，务必夺回这两天失去的阵地。攻城部队早料到日军遭受挫折后会使用这种卑劣的伎俩，攻城之前就研究出了策略。看见一支支日军小股部队押着百姓向自己走过来，攻城部队立即向其投掷催泪弹和烟雾弹，随后八路军或者抗日军端着刺刀冲过去，同日军展开白刃战，歼灭了数十股日军小队规模部队，解救了三千多百姓。这一天日军非但没有夺下一处失陷的城区，反而搭进去了两千多日军的性命。攻城的第六天中国jūn_duì轰开了西侧、北侧城墙，更多的部队由此进入城区，对日军残部发动了总攻。激战至黄昏时分，最后的四千多日军被压缩在近百座宅院里，每一个院子都有二三十名徐州百姓。日军将一直隐藏的五十多门火炮集中起来，向中国jūn_duì控制的城区猛烈轰击，给攻城部队造成重大伤亡。第一集团军集中一百门榴弹炮对日军炮兵阵地猛烈轰击，数分钟炮火覆盖，那片城区化为一片废墟，日军炮兵悉数化为齑粉，数百名百姓也在此次炮击中丧命。
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